Cessions de parts sociales démembrées

Bonjour,

Suite au décès de mon père, ma mère et moi avons hérité de parts sociales de SCI lui appartenant. Ces parts représentent 70% du capital de la société, ma mère est la seconde associée historique possédant les 30% restant.
Ma mère ayant opté pour l'usufruit lors de la succession, je possède la nue-propriété sur ces parts.

Nous allons prochainement vendre les parts sociales de la SCI au commerçant qui exerce dans les locaux de la SCI.
Ma question concerne la répartition du prix du cession entre l'usufruitier et le nu-propriétaire sur les parts démembrées : est-on libre de trouver un accord ? Doit-on respecter une répartition 50/50 ou doit-on suivre le barème fiscal de l’article 669 du CGI ?

Merci pour vos éclaircissements.

Cordialement Dernière modification : 04/05/2026 - par bpbob12

Bonjour.

Pour la répartition du prix de vente d'un bien démembré, le barème fiscal n'a pas de valeur légale, il est utilisé par facilité.

Le barème fiscal n'a valeur légale qu'en certaines matières ficales (droits d'enregistrement).

En cas de désaccord sur la répartition, le juge fait application du barème économique, plus précis que le barème fiscal (au % près, et pas par tranches de 10%, et à l'année près, pas par tranches de 10 ans). Mais il ne s'écarte pas démesurément du barème fiscal, il est plus fin, c'est tout.

Mais si vous faites une répartition totalement sans rapport avec un barème, il faudra savoir qu'il pourrait exister la possibilité d'action en complément de part pour cause de lésion de plus d'un quart dans le partage, action qui se prescrit en 2 ans, si on assimile cette ventilation du prix en un partage du prix.

Il serait donc prudent que votre accord de répartition ne diverge pas de plus d'un quart du barème.

Bonjour,

Merci beaucoup pour votre réponse précise.

Je vais me pencher sur le barème économique et je prends note de la possibilité d'action en cas de lésion de plus du quart.

Dans notre situation, ma mère est d'accord (c'est même son souhait) pour me laisser la totalité du prix de vente sur les parts démembrées.
La question sous-jacente que je me pose est d'ordre fiscal : est-ce qu'en cas de contrôle, l'administration fiscale pourrait estimer qu'il s'agit d'une donation "déguisée" ? Est-ce qu'une action en complément de parts pourrait venir de la part de celle-ci ?

En vous remerciant,

Cordialement

L'action en complément de part pour cause de lésion dans le partage est une action civile du copartageant lésé (qui n'a pas eu sa juste part). Ce n'est pas une action du fisc.

Le fait pour votre mère de renoncer au prix de son usufruit sur les parts démembrées est effectivement regardable comme une donation, mais sûrement pas "déguisée".

Pour rappel, dès qu'on emploie l'épithète "déguisé", il faut pouvoir poursuivre par "en quelque chose" : un homme déguisé en Père Noël, un homme déguisé en femme. Si vous ne trouvez rien à mettre derrière "donation déguisée", c'est qu'il n'y a pas de déguisement. On connait par exemple la donation déguisée en vente : formellement, il y a un acte notarié de vente, stipulant le prix payé hors comptabilité notariale ("hors la vue du notaire") mais en réalité, le prix n'a jamais été payé, car telle n'était pas l'intention. L'intention était de donner, mais on a déguisé cela sous la forme d'une vente, qui est en réalité fictive.

Notez que vous bénéficiez d'un abattement de 100000€ sur une donation de votre mère.

Si vous êtes enfant unique, il est peu probable que cette donatiion soit révélée lors de la succession de votre mère, au cas où elle ne serait pas déclarée.

Enfin, cette vente de parts sera-t-elle accompagnée de la dissolution de la SCI, qui va générer une mutation de propriété de la SCI vers votre commerçant acquéreur ? Je ne sais pas dans quelle mesure le fisc regarde de près ce qui se passe autour des SCI. Il me semble qu'une simple vente de parts sociales ne donne pas lieu à une publication de l'acte de vente (l'immeuble n'est pas vendu).